股东对公司投资的Zui终目的是股权增值，或希望得到公司分红，大多数股东都知道按出资比例进行分红。

但在出资认缴制下，是应该按认缴出资分红还是按实缴出资分红呢？

其实有限公司既可以按实缴分红、也可以按认缴分红，还可以不按出资比例进行分红，但不按出资比例进行分红前提必须是全体股东一致同意。

法律依据：

《公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

因此，公司分红时应注意以下几点：

1、股东应当在章程中明确分红的方式，以免产出认识偏差和误解。没有约定的，依据《公司法》规定，是按实缴出资比例分红。

2、 若股东没有全额出资，将不能按照认缴持股比例享受分红，全体股东约定除外。

3、 修改公司章程只需要公司三分之二以上股东同意即可，但在分红的约定上，应当经过全体股东一致同意方可生效。

举例说明

关羽、张飞、孙权、吕布、周瑜5个人想成立一家三国钢材有限责任公司，注册资本为1000万元，主营业务为销售钢材。其中关羽认缴35%、张飞认缴25%、孙权认缴20%、吕布认缴10%、周瑜认缴10%。关羽是公司法定代表人，负责公司的主要业务。

关羽认为自己经常为公司焦心劳思，殚精竭虑，其他股东无心管理，只是跑跑业务，要是按照上述认缴比例分红，等“蛋糕”做大后对自己很不公平，他认为自己作为公司的主力军，至少要占50%的分红。

关羽想在公司成立之前与其他股东约定好，防止后面各股东因分红权反目成仇，至今关羽焦头烂额，日夜辗转未眠，不知道与其他股东如何约定分红权？按实缴还是认缴？是否可以另行约定？是否需要各股东另行签订协议？

公司法怎么说

根据《公司法》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

据此可以认定，有限责任公司对于分红权的规定是“约定优于法定”的制度设计。

一般原则，有限责任公司股东是按照“实缴的出资比例”分取红利，而并不是认缴，在这里提示各位，各个股东的实缴期限尤为值得关注。

例外情况，《公司法》仍然赋予了各股东之间通过约定作出例外规定的权利。

换而言之，在有限责任公司中，股东的分红权同样可以自行约定。例如，关羽在持有公司35%股权的情况下，完全可以约定关羽可分得50%的公司利润。

是否需要各股东另行签订协议？

在有限责任公司中，股东的分红权需要在章程中约定，而章程具有契约的性质，公司在章程中已有规定的，可以不再另行签订协议。上述故事中关羽和其他股东在公司章程中约定好分红权后，可以不再另行签订协议。